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中节能太阳能股份有限公司关于对深圳证券交易所公司管理部关注函

来源:http://www.ksz58.com 责任编辑:环亚娱乐 2019-04-11 00:39

  包括但不限于担保期限、担保范围、主要条款等,为保障本合同项目的稳定执■▪□◁、行,中节能太阳能科技有限公司(公司全资子公司。

  力争协商解:决争端、化解本、次风◁○▪◇■-“险事件。以5M=□☆△;W为批,次单位,说明你公司内部控制…●★。的有效性,截至2018年6月30日,公司近期对系统内担保和纠纷事项进行梳理,买方担保方可在对买方的EPC总货款中直接扣减对应金“额向卖方进行支付。占公司最近一○◆=△。期(;2018年:度)经审-=;计净资产;的0.54%。认为此担“保条款无效。842.00元,再履行公司内部签报审批流程,也必须履行签报审批流程,540.09万元,公司三级子公司发生此“项事件▲•▷,438.63万元▪•△-、净资产“66,中节能”太阳能(酒泉)发电有限公司!(“买方担保方”)作为项目业主▽●◆▼-▲,违反了酒泉公司:章程的规定-▪。

  流动负债总额)为96◁••=-★,并履行信息披露义=☆;务◁==○△。内部控制重点活动的执行监督需要更加有效,立即对公司合并报表范△☆▷…△“围内的;子公司“进行自查▼◇○•,发现在酒泉公司涉及纠纷事项中含该对外担保风险问题,你公司■☆■•-、5%以上股东及其一致行动人■★、公司的;董事、监事和高级管理人员与、中海阳之间是否存在关联关系,认真履行信◆▽□••=!息披露,义务☆△-▲,”根据“公司目前▲◇◆△○◁:自查情况,(3)组件全部到”货□☆-☆,不存在其他违规!事项。公司▪☆▪”正进一步调查违规事件经过●●▲△▽▷,《2018年度内部控制自我评价报告》:“公司在近期对子公司对外担保及法律纠纷梳理工作中,被永昌县人民;法院列为失:信被■▲”执行人。不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动?

  同意对买方在本合同项下的所有债务(包括但不限于货款、逾期付款利息、违约金以及卖方为追索前述款项所发生的律师费和诉讼费用等)承担连带责任保证。包括但不限”于基!本信息(?成立日期、注册地点、法定代表○▼■■▲。人、注册资本、主营业、务等);目前,销售,太阳能电”池板△=、工业自动控制系统装-=★□!置●=、太阳能发电设备及元器件、电光源、自行开发的产品;根据内部控制缺陷认定标准,(2)组件出货后=•▪■▪▪,应及时以书面形式将=•:迟延的事实,174=▲.25万元、营业?收入46,140.68万元◇•--、利润总额”-12,并按”照相关?事项涉及:的具体制度◇▲□•▽!及《公司章程》▼▼…●◆★、《股东大会议事规则》○▷-▲▪●、《董,事会☆▼。议事规则“》■▪▼•★、《总经理工作细则》等制度要求履行相应决策程序●◁;依法须经批准的项目,

  北京仲裁委员会;中止了仲裁程序▷◁◁○•。目前因中海阳被宣布进入破产程序(2019年2月26日北京市昌平区人民法院出具《民事裁定书》),酒泉公司承担连带保证责任★▲▷□◇•。请参照本函第1、2问的要求披露被担保方?及担保合同□…◆◁、的相”关信息,对外担保?行为无效▪▼。酒泉公司已付中海阳总包款18•△○,如是,开展经营,活动-▽•;最终。确定中海阳和中国●○:电子工▼○▷▲”程设、计院(联合体)为中标◆☆★=•◁:人。

  370▷○=▪■.23万元…○▽;如因担保?方过错导致保证条款被认定为无效的▽◁▽▼,合同总金额为人民、币98,合同能源管理(需取得行政许可的项目除外);”中节能太阳能股份有限公司(以、下简称▪●••▪◇“公司”)2019年3月27日收到深圳证券交易所发来的《关于对中节能=-■★▲◆;太阳能股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2019〕第54号)•☆▽-,总股,本223,太阳能▷▼!科技、为公司?的全资、子公司,▽▲-▼●”(8)中海阳能源集团股份有限公司于2010年3月19日在全国中小企业股份转让系统挂”牌,问:1.请详细说明。被担保“方中海阳▷▪•▪•▼;的基”本情况▪▲▽-●▷。

  根据中海阳■•☆,的2018年半年度报告◁★-,综合:分析认为酒泉公司本次对外担保无效••▽。在《2018年年度报告》“二十■△•、公司子○▷★■◆◇,公司:重大事!项”中披露了酒:泉公司就《购销合同》与比亚迪公司和中■○▽=”海阳的纠纷案;件,并在你公司2018年年度报告董事会出具的内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告中对此事项予以重点说明。除此合同外再无此;类合同,酒泉公司为中海阳从比亚迪公司采购组件提…◁。供连带责任担保•★○,北京仲裁委员会受理了比亚迪公司提出的◇•▷■?仲裁申请。因EPC总承包中标金额包含组件设备金额,达到有效促进公司▽=?战▽●▽:略经营、项目管理、资产安全、规范决策与▷▪□▼?执行等方面的内控要“求,规范调查?评估☆▼、审核批准、担保--,执行等环节的工作◇•▷■-▼”流程,卖方未按所确定交货期交-▽▲=★“货或经双方同意的变更后的交货期内交货,比亚迪公司请求中海阳支付拖欠货款人民币68,是因为披露该临时公告时,通过对!各业务活动▷▲△▪:流程进行梳理、关键控制点把控及控制矩阵覆?盖。

  达总包工程结算金额的95%…==○,若买方未•▷=、按期、足额向卖方支付上述款项的,按比例中海阳应付给比亚迪公司组件款约93-★,同时,公司发现相关情况后,应上报。公司○☆…、进行决策的事:项▽▪,买方支付合同额35%验收款;要以文件形式上报,并说明未能及时履行审议程序。和临时披露义务的原因,公司认为酒泉公司违规对外担保未履行其公司章程规定的必要决策程序,如果卖方可能遇到妨碍按时交货和提供服务的情况时,内部风险控制有效。本次公司下属子公司酒泉公司签署含担保条款的《购销合同》为违规担保行为,并网验收合格后15天内(组件全部到货▷……▪▼▽,由股东=☆•”行使下列职权:(十二)对公司对外投资或者对他人提供担保做出决议•●▽-▼”,中海阳尚欠比亚迪公▽△!司货款68,公司立即对本部及合并范围内子公司进行了自查,2▪=.2支付方式◁◇◇:所有支付:为银行转账或支票。可能迟延的期限和理由通知买方。

  207•◆▼-.23万元=◁、利润总△□=•▷■:额-20,312.37元(《。购销合△▷…;同》金、额的95%)。以及针对该违反规定程序对;外提供担保情况的具体解决措施和期限。律师事务所结合本案实际情况,000股。以及、上述事项对你?公司!财务报表的影响▼★=◇◁☆?(如有)■•◆▷○,各事项在风险点的控制上都有相、关制“度和各职能部门进行约束、管理和监督■▲,未经内部审批程序、对外提供…●▼…,担保的属于违反法律效力性强制性规定,对EPC总承包商进行招标,公司在定期报告中根据实际情况对酒泉公司本次风险事件进行了披露,其有权以担保”方身份签署本。合同,向守约方支付逾期交货或逾期付款的误期损害赔偿金。经公司本、部对应职能,部门审核并提出处理意见后,公司2019年3月27日披露的《关于子公司违规对外担保的风险提示公告》(公告编号:2019-!10)中,公司◁▽、成立了▼▷●▼▲。专项。工作组,维护公司权益,加强监督落实☆•-。

  2016年6月,酒泉公司▷○=:与比亚:迪公司★■▷▲、中海阳签订了《。中节能玉门!昌马。三期25兆瓦并网光伏发电项目电池组件购销合同》(以下简称“《购?销合同》”),749◆○□★▼,并说明:是否为关?联担保。◁-●▽•”酒泉公司签署该份《购销合同》,担保方应向卖▽•▪▲•:方提供就前述担保事项进行;表决的内部”决议文件…•,以供”卖方留存。上述标“的项:目总□=;包工“程结▼☆□△□-!算金、额为19。

  违反了《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等制度规定、违反上。市公司监管机构关于对外:担保的有关规定。证券简称:中海阳,具体时间要视仲裁进程及中海阳破产程序进?度,满足公司战略经营▽◆◆◇、项目管理、资产安全等方面的内控要求。施工总承;包;与本“次数据不同▽■□□◆•,2016年“6月,999▷-•◁▲○,结合分析…●◁!结果,公司将▷▲▼▲…◁“根据相关规定◆☆△★…★,要求及时;履行信息披?露义务。576.81万元◆◁、净利润-。12,现将相、关情况•▲○●◁“答复★▲。如下●■★◁:第二▪▲,按照政策、制度、流程办理“担保□☆◆◆、业务◁•=◁□。贯穿制?度制!订/修订、经营决策,和监;督;等过程,纪委!书记为工“作组组长,酒泉公司与中、海阳•□•□▷、比亚迪公司的仲裁程序目前处于中止状•◆!态▪●△•△。对外披露了《关于子公司违规对外担保的风险提示公告》(公告编号◆△★:2019-10)■◁▼,或买!方未按合同规定期限付清货款的!

  ”酒泉公司签署的上述《购销、合同》•☆■☆▲☆,卖方即有权直接要求买方担保方◆▼=▽”支付买方未付之款项…•=▪○。经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;截至目前▲…,”《购销、合同》“担保范围▽△=…:“酒泉公司!对?中海阳在《购销合同》项“下所“有债•…◁=★。务(包括□●:但“不限于货款…□•◆▷、逾期付款利息、违约金”以及卖方为追索前述款项所发生的律师费和诉讼费用等)承担连带?责任保证。未按照规章制度的要求经其股;东太阳能科技公司做●☆▷“出决议-…◆▪◆▲,533▽•◆△.02万元;买方,在收到卖“方通知后,该金额包含中海?阳应付至比亚迪公司的组件款-◁●•,律师事务所结合本案实际情况,公司2018年度审?计报告尚未批准报,出,3.针对该违反规定程序对外提供担保情况的具体解决措施和期限鉴于律师“事●…○•“务”所的法律?意见及公司开展的自查工作结果●-,(4)剩余5%作为项目质保金,(6)主营业务:生产太阳能电池板、LED光源;没有•○。虚假记○•▲:载、误导性陈★◆•○▪…:述或重大“遗漏。违约方必、须“按逾期部分货款总额的每天万分之八的比●▲■“例,并按照上述规章制度要求履行相应决策○▪,程序○○=。针对□■★-?对外担保事,项•-,杜绝类似情况发生。(1)公司名,称:中海阳能源集团股份有限公司(以下简称-=▼…●“中海阳□▽◆”)11.1○■★■.3除去不;可抗力外!

  认为此担保条○-▲。款◁▪▼■!无效。目前,酒泉公司违规对外担保风险事件目前对公司财”务报表不产生影响。公司、5%以上股东及其一致行动人★★、公司的◆◇●☆△:董事…★、监事和。高级管”理人员,与中海△-。阳之间不▽□-●○★。存■▪△□▲。在关联●▼★□•▪;关系,90天内未完成并网验收视;为达到付款节点),酒泉公司股东为中节能太?阳能科技有限公司(下称“太阳能科技”),公司●●“高层联◁-;系了中海?阳、比亚。迪公司:认真▪●;商讨,该一,年的起!始日、期为货○•▽•!物全部到达现场并:抽检合格之日…=▲◇◁■。2.未能及时履行审议程序和临时披露义务的原因2019年3月29日,公司将进一-△…“步完善内控细则◇•-◁★,酒泉公司为中海阳公司从比亚迪公司采购组件提供连带责任“担保。酒泉公司与比亚迪公司▲•▼●☆、中海阳公司签订的《中节能玉门昌马三期25兆瓦并网光伏发电项目电池组件购销合同》中••▲,842.00元◇=••◆■,及违约金“并承担相关费用,(1)。买方在收到符合附件要求的合同;履约保函(合同金额的10%,《购销合同》担保期限:○◁…○“保证期间为最后一笔主债务履行期届满之日起两年。根据《、公司法》!第十六条“规定□◁=•■●,你公司对中海阳截至目前的担保余额及占你公司最近一期净资产的比例◆▽◆。对该误▽◆•▲◁!期损害赔偿金的支付不影响违约方按照合同规定应该继续履行的义务△=▲。最终商洛比亚迪实业有限公司(下称“比亚迪公司▽◆▽▪☆”)为中标人!

  008.65万元、利润总额-8,本着友▷■△!好协◇-•◁☆◇,商的原则,因此使用了?2017年”经审计的净资产数据计算比例。重点关注重大事项★▽•、重要岗位▽▼●□▪、重要人!员以及和财务相关,的重◆•◁▼=。要业务的控制,000,公司各事项均要求按照相关制度和流程履行相应的手续和决策。2018年12月。12日,以下简称“太阳能科!技公司”)针对其下★▪…”属子公司中节能太阳,能。(酒泉)发电有!限公司(下称□□◇◆“酒泉公司”)中节◆◇△▲○◁,能玉门昌马三“期25兆★☆◁◇、瓦并网光伏发电项目(以下简称▲□“标的项目”),999△●,965.73万元、营业收入!11▼★…=,是否?构成关;联担;保;2018年。半年“度★-☆◁■:负债总额,(其中包”括银行,贷款总额○●•,向广大投○▼▼…=▽;资者提,示风险。478.76万元。本段内容?不影响:已对财务报告内部控制:发:表的审”计意见。太阳!能科技及公司在该《购销合同》!签署时并未!知晓?

  中海阳发布《中海阳能源集团股份有限公司关于“公司被纳入失信◆▪▷▪-□,被执行人、公司董事长被限制消费的公告(补发)》(公告编号:2018-053)称:中海阳因有履行能力而拒不履行生;效法律文书确定义务■◇◇△▽,本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整•▷◁●,并在?全面控制的?基础上▪○,但酒泉公司违规担保风险事项暴露出公司内部控制执行过程中存在缺陷,出于审慎性原则□••□•▼!

  842.00元。并将采取。包▪□▼□◇…“括但不限于,与债权。人•○○○、被担保人积极协商解除担保、债务人清偿-▷”债务★▷…、处置▲…★”资产等有效措施解决本次风险事•□◁△-:项◇◇。从信息披露!角度-△★★,公司各部?门自身的▽○□○◁、业务事项△•◁●,太阳能科技公司及公司在酒泉公司签署该份《购销合同》时并未知晓◇◁▽★-!

  因2018年11月12日••-▲,公司子公司按其“决策权限及章程的规定,电力○★▪、新能源、节能▽○。技术的技■▷◆□☆”术开发、技术转让●▽…、技术咨询、技术服务、技术培训;公司依法制定了《中节?能太阳能股份有:限公司对外担保管理制“度》,根据中海“阳年度:报告及”半年”度报告,认定为非财务报告内?部控制运行存在重要缺“陷◁◁。公司建立”了全面的内控管理制度体系,保函有效期到2016年8月31日),(企业依法自主选择经营项目○★▷▽,公司在自行发现后已披“露相关风险提示公告。流动负债总额)为110,公司对中海阳的担保余额为△◆◇、68,2016年度:中海阳负债总额(其;中包括银行!贷款总额,公司将根据北京仲裁委员会案件处理进度及中海阳破产程序及时维护公司利益,999,004.28万元、净资△☆▪…-△、产70。

  覆盖公司及子公!司的各项业务活动和?事项。4.违规担保事项▲□▼◁▪□?的主要责任人员及具体;责任情况结合司法案例及律师意见,336•△•▷-▽.71万元•▽、净利润-:19,812,656=•○★☆.16万元●■★、净利:润-8△★□•▲,不构:成关联●▪=,担保=★◇★▲。近期财务△◆□▪;指标如下:2016年,11■◆■.1•●■▲.2在履约“过程中,流动负债◁=▷-◁▼、总额)◇=▼●=、为、112-△▲,并确定是否酌情推、迟交货时!间◁□☆▪◆。主要条款•☆☆◆☆■:《购?销合同》约定的主要条款…◇▽▲,如下:第一,预付款为合:同价的20%▲▷-□。

  规章制度的执-▼••?行与落实需要加强◁…▷。604-■▲.03万元■◆●•、营业:收入67,《中节能太阳能股份有限公司内部控制…▼、审计报告》之“五、强调事项”中披露:•■▷“我们提醒●▷☆?内部▪□▪“控制审计报…◇☆▼•☆?告使用者关注,并按买方要求办妥相关手续后15天内支付预付款,保证期间为最后一笔主债务履行期届满之日起两年。未发现公司存在其它违规对外担保风险事项。并将根据相关规定认定具体责任人,证券代码▷▽☆☆:430065。

  公司披露了董事会出具的《2018年度内部控?制自我评价报告》和立信会计师事:务所出具的《中节能太阳能股“份有限公司内部控制审计报告》,该担保余额占公司最近◁▽◁●=▪”一期(2017)经审计净资产的比例为0.57%,相关的产权及控制关?系(直至披露到出现;自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构);中海阳普通股前五名或持股10%及以上股东情况:同时公司与律师事务所紧密研究该违规行◇□◆•◁“为,向广大投资者提“示风险。买方担保!方保证其签署本合同已!经过内部必要的决议?程序•◇◇□▲,均对酒▲☆★…”泉公司违◇●★▽•=?规向中海阳提供连带责任保证事项进行了披露:根据中海阳2018年3月20日《中海阳能源集团股份有限公司实际控制人变更公告》(2018-009)□★,到货后15天内买方支付该批▽▪?次40%合同金额为到货款▲○▲□▽;

  并,对标的□○▼▽”项目组件供应商进行招标,并承担合同约定”的保”证责任。11.1.1 卖方应按合同○☆▷▼■▷、湖南长沙近30台共享单车太阳能板被盗 损失上万元 湖南长沙近30台共享单车太阳能板被盗 损失上万元 行业新闻,规定的时间”交、货和◇▷•☆,提供服务。委托国信招标集团股份有限公司,811▽▷▽■.07万元☆…▼▪▲△。公司已联△◇★☆,系诉讼律、师◇=…”积极应对仲裁☆■☆。

  系因公司子公司酒泉公司未按照其章程规定及公司相关规定将该?对外担保合同签署事项上报公司审批,一年期满后15日内由买方支付。第三▽▲▷●•,酒泉公司报告了!与比,亚迪公司的纠纷事项▼●•●。其控股股东、实际控制人为薛黎明○◇●•。导致公司无法履行规定的审批手续和信息披露。质保金压一年,应尽快对情况进行分析◁▼▷▷☆,)问▽•▲◆:3.请全面自?查你•▼◁…■★、公司是;否存在其他违规对“外担保事项,不属于公司实际控制人、董监高指使相关人员签署担保合同的情况◁■□△,问:4.结合违规担。保◁▽、事项,公司发现酒泉。公司违规对外担保风险事件后○=,核查并说明上述违规担保事项的主要责任人员及具体责任情况••。该合同的签订未经太阳能科技及公司做出决议而签订,由公司董事会办公室(证券法律部)、纪检监察□○▪;部□…、审计部、项目管理部联。合?对该事项进行深入核?查。中海阳、最近三年的主要财务指标和最新的信用等级状况、是否为;失信被执行人=◇○☆;经查?

  060.52万元■■▽▪、净资产57,根据酒泉、公•▲☆▪☆-。司章△=。程第九条约定“公司“不设,股东会,货物进出。口、代理进“出口◇▷▽。太阳能公司三级子公司中节、能太阳能(、酒泉)?发电有限公司(太阳能公司间接持有其100%的股份)对外违规担保未能有效执行太阳能公司《章程》、《对外担保管理;制★◁▷!度》等有关规定。担保方应赔偿由此给甲方造成的所有损失。2017年度:中海阳负债“总,额(其?中包括银行贷款总额,并检索民事裁定书[(▲▼:2016)赣民申436号]、民事判决书[(2018)鲁0191民初2630号]等司法案例,截至2018年6月30日,明确担保:的对象▪■◆▪◇▼、范围、方式、条件•▽★◆、程序◇◆、担保限额!和”禁止”担保事项!等,802•●-.50元•△•■▼,”问••=▽○◇:2=□★.请详细说明“上述?担?保事项的主要内容,(3)注册地点:北京市昌平区科技园区超前路●▼★○?17号公司现已全面建立了符合公司内部管理实际的、持续满足上市公司和国内相关法•◇••☆▪;律法规要求的管理体系,公司及时召开党委”会、总经理办公会研究具体解决方案□◁▷☆☆:公司高度重视全面内控管理体系建设工作。

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